La nouvelle législation sur les sociétés

La nouvelle Loi sur les sociétés et ses règlements d’application sont en vigueur depuis le 1er avril 2021.

Quand une société doit-elle opérer la transition?

Chaque société a sa propre réalité. Son conseil d’administration doit donc décider à quel moment soumettre la demande de transition. Voici quelques-uns des facteurs à prendre en compte :

  • Le temps qu’il reste avant la fin de l’exercice financier de la société;
  • Les exigences de déclaration applicables et leur période d’application;
  • La volonté de faire coïncider ou non la transition avec la fin de son exercice pour assurer un passage harmonieux aux nouvelles exigences de déclaration;
  • L’éventualité que la société, au vu de ses revenus prévus, change de catégorie par effet du passage de l’ancienne à la nouvelle législation, notamment pour ce qui est des exigences de déclaration.

Si le conseil d’administration s’interroge sur le bon moment de soumettre sa demande, nous lui recommandons de consulter un conseiller juridique.

Quelle est la date limite de transition?

Toute société enregistrée sous le régime de la loi actuelle est tenue de soumettre sa demande de transition au registraire des sociétés entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2023.

Le registraire dissoudra toute société qui n’aura pas fait cette demande au 31 mars 2023.

Faire sa demande de transition : marche à suivre
  1. La société doit se conformer à toutes les exigences de déclaration contenues dans l’ancienne loi.
  2. Chaque société doit fournir les documents et renseignements suivants :
    • une constitution stipulant uniquement la présente dénomination et les objectifs actuels de la société (toute information supplémentaire ou modification est interdite);
    • le nom et les coordonnées des administrateurs (il doit s’agir des mêmes personnes que dans la constitution prétransition);
    • de nouveaux règlements administratifs (c’est-à-dire des règlements révisés de A à Z et conformes à l’article 12 de la nouvelle Loi sur les sociétés; voir ci-après).
    • À noter que tous les renseignements contenus dans la demande de transition ou joints à celle-ci seront intégrés au registre public des sociétés et consultables par tout membre du public.

Règlements administratifs génériques ou personnalisés

  • Vous trouverez des règlements administratifs génériques ici.
  • Les règlements administratifs génériques, adoptés sans révision, sont conformes à l’article 12.
  • Si une société souhaite rédiger ses propres règlements administratifs ou modifier la version générique, nous lui conseillons de faire appel à un avocat autorisé.
  • Toute modification aux règlements doit être adoptée par résolution spéciale des membres de la société lors d’une assemblée générale.
  • Les règlements administratifs personnalisés doivent être joints à la demande sous forme de document intégral consolidé.
La société produisant ses rapports sous l’ancienne loi peut-elle les déposer en ligne?

Une société enregistrée sous le régime de l’ancienne loi ne peut pas déposer ses rapports en ligne. Elle doit produire des rapports annuels et des avis de modification sur papier à la fois :

  • jusqu’au terme de son exercice transitoire;
  • jusqu’à son inscription auprès du registraire pour cette année-là.

Après la transition et la production des rapports sur l’exercice transitionnel révolu, la société pourra déposer les documents suivants en ligne :

  • les rapports annuels subséquents;
  • les avis de modification.

Ces documents peuvent être déposés en ligne une fois que tous les autres éléments relevant de l’ancienne loi ont été dûment produits.

La société doit utiliser les formulaires papier pour les éléments à produire sous l’ancienne loi, et ce, même après le 1er avril 2021. Après cette date, ce seront toutefois les droits de dépôt prévus par la nouvelle loi qui s’appliqueront.

Ma société peut-elle déposer sa demande de transition en ligne? Sur papier?

Vous pouvez déposer votre demande en ligne ou produire une copie papier. Sachez qu’aucun droit de dépôt n’est exigé pour une demande de transition en ligne.

À partir de quand peut-on déposer des documents en ligne?

Vous pourrez verser vos documents en ligne dès que la demande de transition de la société aura été traitée.

La plupart des documents pourront être déposés en ligne, mais dans certains cas, la société devra attendre à la fois :

  • la fin de son exercice transitoire;
  • le dépôt de tous ses rapports pour cet exercice.

Pendant l’exercice transitoire, la société continuera de produire ses rapports annuels et avis de modification en employant les formulaires papier conformes à l’ancienne loi.

Les nouvelles exigences de déclaration

Après l’exercice transitoire et la production des rapports y afférents, la société n’a plus qu’à présenter son nouveau rapport annuel dûment complété, lequel doit contenir tout ce qui suit :

  • la déclaration portant sur les administrateurs;
  • l’adresse des bureaux enregistrés;
  • la date de l’assemblée générale annuelle;
  • la confirmation de la catégorie d’états financiers;
  • la preuve que les états financiers ont été présentés aux membres.

Changement d’adresse enregistrée ou remplacement d’administrateurs entre deux assemblées annuelles

Vous devez déposer un avis du changement auprès du registraire dès que possible.

Assemblées générales annuelles

Désormais, une société dispose de quatre mois pour tenir son assemblée générale annuelle. Elle doit remettre son rapport annuel dans les 30 jours qui suivent cette assemblée.

Quelle est la teneur des modifications aux exigences de déclaration?
Ancienne loi Nouvelle loi
La société devait tenir son assemblée générale annuelle et produire son rapport annuel dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice.

La société doit respecter deux conditions :

  • tenir une assemblée générale annuelle dans les quatre mois qui suivent la fin de l’exercice;
  • • produire un rapport annuel dans les 30 jours suivant cette assemblée.
Les sociétés de catégorie C devaient produire une déclaration pour cette catégorie. Les catégories A, B et C ont été abolies. Désormais, les sociétés peuvent être de catégorie A ou B ou financées par les membres.

La société était tenue de joindre ses états financiers à son rapport annuel.

  • La société n’est plus obligée de joindre ses états financiers au rapport annuel.
  • Le rapport financier n’est plus déposé au registraire, mais la société doit le conserver (sous forme consultable) dans son service de gestion des documents.

Les sociétés de catégories A ou B devaient faire réviser leurs états financiers par un comptable professionnel, sauf si :

  • la société de catégorie A avait obtenu une exemption du registraire dûment approuvée;
  • la société de catégorie B avait obtenu une dispense autorisée par résolution spéciale.
  • Les sociétés de catégorie A doivent nommer un comptable pour mener au moins une mission de compilation de leurs états financiers pour chaque période de rapport (exercice).
  • Si les règlements administratifs l’autorisent, les membres peuvent se dispenser de l’exigence de nommer un comptable, mais jamais pour plus de deux exercices consécutifs.
  • Comme par le passé, les états financiers ne seront pas déposés auprès du registraire, mais conservés (et consultables) au service de gestion des documents de la société.
Si la société modifiait son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration, elle devait joindre un avis du changement au rapport annuel. Si la société modifie son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration, le changement peut être directement inscrit dans la déclaration annuelle; il n’est plus nécessaire de joindre un avis du changement au rapport annuel.
Si la société modifiait son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration entre deux assemblées générales annuelles, elle devait déposer un avis du changement auprès du registraire. Si la société modifie son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration entre deux assemblées générales annuelles, elle doit toujours déposer un avis du changement auprès du registraire dès que possible.
La société doit-elle toujours nommer un comptable?

Après la fin de l’exercice transitoire, les sociétés de catégorie A sont tenues de nommer un comptable, sauf si elles sont dispensées de cette exigence (uniquement par résolution spéciale, si les règlements administratifs l’autorisent). L’obligation de retenir les services d’un comptable ne peut cependant pas être levée pour plus de deux exercices consécutifs.

La société de catégorie B ou financée par les membres n’a pas à retenir les services d’un comptable, mais elle peut choisir de le faire et inclure cette disposition dans ses règlements administratifs.

disposition dans ses règlements administratifs. Quel est le niveau d’examen financier auquel la société est tenue?

Les sociétés de catégorie A doivent retenir les services d’un comptable professionnel tous les exercices, sauf si cette exigence est levée par résolution spéciale autorisée par les règlements administratifs.

Les sociétés de catégorie B ou financées par les membres n’ont pas cette obligation d’examen financier. Elles peuvent cependant choisir de s’y conformer et prévoir une obligation en ce sens dans leurs règlements administratifs.

Comment la société procède-t-elle pour lever l’exigence de mission de compilation?

Les règlements administratifs doivent prévoir une disposition spécifique admettant la dispense de l’exigence d’une mission de compilation.

La levée de l’exigence doit se faire par résolution spéciale à l’assemblée générale annuelle pour l’exercice suivant celui sur lequel porte cette assemblée générale.

À quelle fréquence peut-on lever l’exigence de retenir les services d’un comptable?

L’exigence de retenir les services d’un comptable peut être levée au maximum pour deux exercices consécutifs sur trois.

Quand la période biennale de levée de l’exigence débute-t-elle?

Les deux années de dispense de l’exigence commencent dès que tous les rapports ont été déposés à la fin de l’exercice transitoire.

Qu’arrivera-t-il si la société n’a pas opéré la transition au 31 mars 2023?

Le registraire dissoudra la société – c’est-à-dire qu’elle sera retirée du registre.

Le dépôt en ligne, est-ce sans risque?

Nos normes correspondent aux niveaux de sécurité de la plupart des fournisseurs d’un service équivalent.

Le registraire a établi :

Ressources concernant la nouvelle législation

Le personnel du registraire peut uniquement vous conseiller sur la manière de remplir les formulaires nécessaires pour respecter les exigences légales applicables au dépôt de vos documents.

Nous vous conseillons vivement de consulter un avocat ou un comptable si vous avez besoin de conseils spécialisés.

Chaque société a sa propre réalité. Son conseil d’administration doit donc décider à quel moment soumettre la demande de transition. Voici quelques-uns des facteurs à prendre en compte :

  • Le temps qu’il reste avant la fin de l’exercice financier de la société;
  • Les exigences de déclaration applicables et leur période d’application;
  • La volonté de faire coïncider ou non la transition avec la fin de son exercice pour assurer un passage harmonieux aux nouvelles exigences de déclaration;
  • L’éventualité que la société, au vu de ses revenus prévus, change de catégorie par effet du passage de l’ancienne à la nouvelle législation, notamment pour ce qui est des exigences de déclaration.

Si le conseil d’administration s’interroge sur le bon moment de soumettre sa demande, nous lui recommandons de consulter un conseiller juridique.

Toute société enregistrée sous le régime de la loi actuelle est tenue de soumettre sa demande de transition au registraire des sociétés entre le 1er avril 2021 et le 31 mars 2023.

Le registraire dissoudra toute société qui n’aura pas fait cette demande au 31 mars 2023.

  1. La société doit se conformer à toutes les exigences de déclaration contenues dans l’ancienne loi.
  2. Chaque société doit fournir les documents et renseignements suivants :
    • une constitution stipulant uniquement la présente dénomination et les objectifs actuels de la société (toute information supplémentaire ou modification est interdite);
    • le nom et les coordonnées des administrateurs (il doit s’agir des mêmes personnes que dans la constitution prétransition);
    • de nouveaux règlements administratifs (c’est-à-dire des règlements révisés de A à Z et conformes à l’article 12 de la nouvelle Loi sur les sociétés; voir ci-après).
    • À noter que tous les renseignements contenus dans la demande de transition ou joints à celle-ci seront intégrés au registre public des sociétés et consultables par tout membre du public.

Règlements administratifs génériques ou personnalisés

  • Vous trouverez des règlements administratifs génériques ici.
  • Les règlements administratifs génériques, adoptés sans révision, sont conformes à l’article 12.
  • Si une société souhaite rédiger ses propres règlements administratifs ou modifier la version générique, nous lui conseillons de faire appel à un avocat autorisé.
  • Toute modification aux règlements doit être adoptée par résolution spéciale des membres de la société lors d’une assemblée générale.
  • Les règlements administratifs personnalisés doivent être joints à la demande sous forme de document intégral consolidé.

Une société enregistrée sous le régime de l’ancienne loi ne peut pas déposer ses rapports en ligne. Elle doit produire des rapports annuels et des avis de modification sur papier à la fois :

  • jusqu’au terme de son exercice transitoire;
  • jusqu’à son inscription auprès du registraire pour cette année-là.

Après la transition et la production des rapports sur l’exercice transitionnel révolu, la société pourra déposer les documents suivants en ligne :

  • les rapports annuels subséquents;
  • les avis de modification.

Ces documents peuvent être déposés en ligne une fois que tous les autres éléments relevant de l’ancienne loi ont été dûment produits.

La société doit utiliser les formulaires papier pour les éléments à produire sous l’ancienne loi, et ce, même après le 1er avril 2021. Après cette date, ce seront toutefois les droits de dépôt prévus par la nouvelle loi qui s’appliqueront.

Vous pouvez déposer votre demande en ligne ou produire une copie papier. Sachez qu’aucun droit de dépôt n’est exigé pour une demande de transition en ligne.

Vous pourrez verser vos documents en ligne dès que la demande de transition de la société aura été traitée.

La plupart des documents pourront être déposés en ligne, mais dans certains cas, la société devra attendre à la fois :

  • la fin de son exercice transitoire;
  • le dépôt de tous ses rapports pour cet exercice.

Pendant l’exercice transitoire, la société continuera de produire ses rapports annuels et avis de modification en employant les formulaires papier conformes à l’ancienne loi.

Après l’exercice transitoire et la production des rapports y afférents, la société n’a plus qu’à présenter son nouveau rapport annuel dûment complété, lequel doit contenir tout ce qui suit :

  • la déclaration portant sur les administrateurs;
  • l’adresse des bureaux enregistrés;
  • la date de l’assemblée générale annuelle;
  • la confirmation de la catégorie d’états financiers;
  • la preuve que les états financiers ont été présentés aux membres.

Changement d’adresse enregistrée ou remplacement d’administrateurs entre deux assemblées annuelles

Vous devez déposer un avis du changement auprès du registraire dès que possible.

Assemblées générales annuelles

Désormais, une société dispose de quatre mois pour tenir son assemblée générale annuelle. Elle doit remettre son rapport annuel dans les 30 jours qui suivent cette assemblée.

Ancienne loi Nouvelle loi
La société devait tenir son assemblée générale annuelle et produire son rapport annuel dans les quatre mois suivant la fin de l’exercice.

La société doit respecter deux conditions :

  • tenir une assemblée générale annuelle dans les quatre mois qui suivent la fin de l’exercice;
  • • produire un rapport annuel dans les 30 jours suivant cette assemblée.
Les sociétés de catégorie C devaient produire une déclaration pour cette catégorie. Les catégories A, B et C ont été abolies. Désormais, les sociétés peuvent être de catégorie A ou B ou financées par les membres.

La société était tenue de joindre ses états financiers à son rapport annuel.

  • La société n’est plus obligée de joindre ses états financiers au rapport annuel.
  • Le rapport financier n’est plus déposé au registraire, mais la société doit le conserver (sous forme consultable) dans son service de gestion des documents.

Les sociétés de catégories A ou B devaient faire réviser leurs états financiers par un comptable professionnel, sauf si :

  • la société de catégorie A avait obtenu une exemption du registraire dûment approuvée;
  • la société de catégorie B avait obtenu une dispense autorisée par résolution spéciale.
  • Les sociétés de catégorie A doivent nommer un comptable pour mener au moins une mission de compilation de leurs états financiers pour chaque période de rapport (exercice).
  • Si les règlements administratifs l’autorisent, les membres peuvent se dispenser de l’exigence de nommer un comptable, mais jamais pour plus de deux exercices consécutifs.
  • Comme par le passé, les états financiers ne seront pas déposés auprès du registraire, mais conservés (et consultables) au service de gestion des documents de la société.
Si la société modifiait son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration, elle devait joindre un avis du changement au rapport annuel. Si la société modifie son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration, le changement peut être directement inscrit dans la déclaration annuelle; il n’est plus nécessaire de joindre un avis du changement au rapport annuel.
Si la société modifiait son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration entre deux assemblées générales annuelles, elle devait déposer un avis du changement auprès du registraire. Si la société modifie son adresse enregistrée ou la composition de son conseil d’administration entre deux assemblées générales annuelles, elle doit toujours déposer un avis du changement auprès du registraire dès que possible.

Après la fin de l’exercice transitoire, les sociétés de catégorie A sont tenues de nommer un comptable, sauf si elles sont dispensées de cette exigence (uniquement par résolution spéciale, si les règlements administratifs l’autorisent). L’obligation de retenir les services d’un comptable ne peut cependant pas être levée pour plus de deux exercices consécutifs.

La société de catégorie B ou financée par les membres n’a pas à retenir les services d’un comptable, mais elle peut choisir de le faire et inclure cette disposition dans ses règlements administratifs.

Les sociétés de catégorie A doivent retenir les services d’un comptable professionnel tous les exercices, sauf si cette exigence est levée par résolution spéciale autorisée par les règlements administratifs.

Les sociétés de catégorie B ou financées par les membres n’ont pas cette obligation d’examen financier. Elles peuvent cependant choisir de s’y conformer et prévoir une obligation en ce sens dans leurs règlements administratifs.

Les règlements administratifs doivent prévoir une disposition spécifique admettant la dispense de l’exigence d’une mission de compilation.

La levée de l’exigence doit se faire par résolution spéciale à l’assemblée générale annuelle pour l’exercice suivant celui sur lequel porte cette assemblée générale.

L’exigence de retenir les services d’un comptable peut être levée au maximum pour deux exercices consécutifs sur trois.

Les deux années de dispense de l’exigence commencent dès que tous les rapports ont été déposés à la fin de l’exercice transitoire.

Le registraire dissoudra la société – c’est-à-dire qu’elle sera retirée du registre.

Nos normes correspondent aux niveaux de sécurité de la plupart des fournisseurs d’un service équivalent.

Le registraire a établi :

Le personnel du registraire peut uniquement vous conseiller sur la manière de remplir les formulaires nécessaires pour respecter les exigences légales applicables au dépôt de vos documents.

Nous vous conseillons vivement de consulter un avocat ou un comptable si vous avez besoin de conseils spécialisés.